משחק השחמט לרכישת RRD נמשך, אך הפעם בהתמודדות תחרותית בין Chatham Asset Management לבין גורם אסטרטגי ללא שם.
חברת ההשקעות הפרטיות Chatham Asset Management הצליחה סוף סוף לרכוש את קבוצת הדפוס המסחרי הגדולה בצפון אמריקה, RR Donnelley & Sons (RRD), שמכירותיה הסתכמו ב-4.8 מיליארד דולר. Chatham – מחזיקת האג"ח הגדולה ביותר של RRD ו-14.99% מבעלי המניות הרגילים חשבו שהיא סוף סוף ניצחה בקרב. מוערך בכ-2.3 מיליארד דולר.
אבל לא כל כך מהר. מציע אחר הצטרף שוב למערכה. ב-29 בדצמבר 2021, RRD הודיעה כי קיבלה הצעה חלופית בלתי רצויה, לא מחייבת מגורם אסטרטגי שלא פורסם לרכוש את כל המניות הקיימות במניות RRD תמורת 11 דולר למניה ב. מזומן, בכפוף לתנאים והגבלות מסוימים.כחלק מהצעתה, הקונה האסטרטגי גם אמר כי הוא ישלם את דמי החזר הוצאות בסך 12 מיליון דולר של RRD המגיעים לצ'טהאם בגין סיום הסכם הרכישה הממתין ותחזיר את דמי הסיום של Chatham בסך 20 מיליון דולר ששולמו לאטלס אחזקות בשם RRD. ההסכם המקורי שלהם.
זו לא הפעם הראשונה שהישות האלמונית מציעה הצעה ל-RRD. ב-27 בנובמבר 2021, היא הגישה הצעה לא מחייבת לרכוש את המניות הרגילות של RRD תמורת 10 דולר במזומן, בכפוף לתנאים והגבלות נוספים. אבל זה היה בפעם האחרונה שקונה אסטרטגי הוזכר בפומבי... עד עכשיו.
עם הצעה חדשה זו, מועצת המנהלים של RRD, בהתייעצות עם יועציה הפיננסיים החיצוניים והיועצים המשפטיים, קבעה כי סביר לצפות שהצעת המפלגה האסטרטגית תביא ל"הצעה עדיפות". לאחר שאמר זאת, הדירקטוריון אכן מאשר. כי לא ניתן להבטיח שהעסקה תנבע מההצעה האסטרטגית, או שכל עסקה חלופית תסתיים או תושלם.
כך או כך, Chatham Asset Management לא עומד במקום. בהכרזה על המציע החדש, RRD אישרה גם את קבלת מכתבו של Chatham בנוגע להצעת המפלגה האסטרטגית. , וסביר שלא ניתן היה לצפות שתביא להצעת עדיפות וכי מסקנת הדירקטוריון תהיה הפרה של הסכם הרכישה של החברה עם צ'טהם.
צ'טהאם הצהירה עוד כי היא מאמינה כי מועצת המנהלים של RRD אינה חייבת לנהל משא ומתן או לדון עם גורמים אסטרטגיים, או לספק להם מידע או נתונים שאינם פומביים.
התפתחות אחרונה זו עשויה להצית מחדש את התביעה התלויה ועומדת של צ'טהאם (או להוביל לתביעות משפטיות חדשות) נגד מועצת המנהלים של RRD ב-Delaware Chancery Court כדי לעמוד בחובת הנאמנות שלו לתווך את העסקה הטובה ביותר עבור בעלי המניות. באותו זמן, צ'טהאם ביקש מבית המשפט להכריז על האטלס דמי סיום ותנאים מסוימים אחרים של הסכם המיזוג של אטלס אינם ניתנים לאכיפה, מה שגרם ל-RRD לפדות את תוכנית גלולות הרעל שלה ולוותר על חוק דלאוור שיכול היה לחסום את צ'טהאם.טום מקבל ישירות תנאים מסוימים של הצעתו. בעלי מניות באמצעות הצעת רכש של צד שלישי.
אם העסקה עם המיזוג הקיים של צ'טהאם עם 10.85 דולר למניה במזומן תצא לפועל כפי שהוסכם, הצבעת פרוקסי לבעלי המניות קרובה. עם זאת, אסיפת בעלי המניות הווירטואלית המיוחדת הזו תופסק אם RRD תסיים את ההסכם ותערוך הסכם רכישה עם אסטרטגיה מסתורית. קונה (המכונה "צד ג'"). הדבר, בתורו, עלול להוביל את צ'טהאם להעלות שוב את הצעת הרכש שלה, תוך מעבר להצעה של 11 דולר למניה במזומן של צד ג'.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
בתקופות חסרות תקדים אלה של חוסר ודאות, PRINTING United Alliance ו-NAPCO Media מחויבות לספק לתעשיות ההדפסה והתקשורת החזותית את המשאבים העדכניים ביותר על מצב ה-COVID-19 הנוכחי. הצוות כאן כדי לעזור לך כשאנחנו מתמודדים יחד עם הסערה הזו.
עוד בשנה ה-37, רשימה מכובדת זו מדרגת את חברות הדפוס הגדולות ביותר בארצות הברית וקנדה. למד מי זה מי בדפוס ואת המגמות המרכזיות שמעצבות את תעשיית האמנות הגרפית.
זמן פרסום: 18 בינואר 2022